中新 DTA 框架下新加坡公司利润分配回流路径解析

# 中新 DTA 框架下新加坡公司利润分配回流路径解析

近年来，中国境内居民通过新加坡控股公司持有境外资产、再将税后利润以股息形式回流境内的需求显著增加。新加坡一级公司税制下股息环节不再二次征税，叠加 2007 年签署、2009 年生效的《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》（以下简称"中新 DTA"），新加坡公司分红是否可以直接汇回中国境内，已成为跨境财税合规领域的高频问题。本文以截至 2026 年 5 月 15 日公开实施的中国与新加坡两国监管规定为准，从税务、外汇、协定抵免三个维度梳理合规路径，并对常见误读进行澄清。

一、新加坡侧分红的税务底盘

新加坡自 2003 年起实行一级公司税制（one-tier corporate tax system），公司层面就应税利润缴纳 17% 企业所得税后，向股东派发的股息在新加坡境内不再征税，亦不向非居民股东征收预提税。这一制度由新加坡税务局（IRAS）依据《所得税法》（Income Tax Act 1947）第 44A 条至第 44C 条执行，是中国境内股东选择设立新加坡控股公司的核心制度动因。

分红流程在新加坡侧的合规要点为：公司须有可分配利润（distributable profit）、董事会通过 dividend resolution、并以经审计的财务报表（audited financial statement）作为支撑文件。汇出环节由新加坡金管局（MAS）依据《Notice 626 反洗钱与反恐怖融资指引》要求商业银行执行 KYC 审查，单笔汇出超过新币 2 万元时，银行通常要求提交董事会决议、分红决议、审计报告三份文件。若公司处于累计亏损（retained earnings 为负）状态，任何分红决议均不得通过审计师签字，并构成对 ACRA 信息披露义务的违反。

二、中国侧按收款方身份分两条路径

中国境内对境外股息所得的处理，依据收款方为自然人或法人分别适用不同的法律框架，是合规与否的关键分叉口。

收款方为中国境内自然人的，依据《中华人民共和国个人所得税法》第二条、第三条规定，境外股息属于"利息、股息、红利所得"，适用 20% 比例税率；纳税义务依《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 3 号）执行，纳税人应于取得所得次年 3 月 1 日至 6 月 30 日通过个人所得税 APP 办理境外所得汇算清缴。新加坡公司层面已缴纳的 17% 企业所得税因纳税主体不同，不可在中国境内个人侧抵免；股息预提税环节因新加坡一级税制下税率为零，亦无可抵免税款。即纳税人须就全额股息在中国境内补缴 20% 个人所得税。

收款方为中国境内法人的，依据《中华人民共和国企业所得税法》第三条第二款，境外子公司利润属"来源于中国境外的所得"，应并入当年应纳税所得额按 25% 缴纳企业所得税。依据中新 DTA 第二十三条规定，新加坡公司层面已缴的 17% 可在中国母公司应纳税额中适用间接抵免，差额部分（约 8 个百分点）由境内母公司补缴。

三、国家外汇管理局对个人结售汇的现行规定

国家外汇管理局（SAFE）依据《个人外汇管理办法》及其实施细则，对境内个人结售汇实行年度 5 万美元便利化额度管理。这一额度为"便利化"而非"上限"：5 万美元以内凭本人有效身份证件在境内银行办理；超出部分按实施细则第十六条凭真实性证明材料逐笔办理，材料范围包括境外完税凭证、分红决议、境外公司近一期审计报告及境外银行汇款凭证。

实践中存在的常见误读包括两类。其一，将 5 万美元理解为"年度回流天花板"，进而通过虚假贸易合同、地下钱庄等方式绕开。其二，将"分拆结汇"视为合规通道。组织多个境内自然人为同一受益人集中结汇构成《个人外汇管理办法实施细则》第十七条所禁止的"分拆逃汇"行为，外管局监测系统将相关账户列入关注名单。

四、中新 DTA 第十条与第二十三条的精确适用

中新 DTA 第十条规范股息所得：可在收款人居民国征税，亦可在支付公司居民国按其国内法征税。新加坡一级税制下股息环节不征税，新加坡侧适用税率为零；中国侧按国内法对个人征 20%、对法人征 25%。

DTA 第二十三条规范消除双重征税：中国居民从新加坡取得所得，已在新加坡缴纳的税款可在中国应纳税额中抵免。对境内母公司收到境外子公司分红的情形，适用间接抵免规则，即新加坡公司层面已缴的 17% 可在中国侧抵免，这一点是新加坡相对零税率司法管辖的关键区别。零税率司法管辖下境外侧无实际税款可抵免，境内母公司须在中国按 25% 全额纳税。

申请 DTA 抵免须向主管税务机关提交 IRAS Notice of Assessment、审计报告、分红决议、银行汇款凭证及《中新 DTA 适用情况说明》，审批周期通常为 60 至 90 天。

五、境外投资备案与回流的前置关系

依据《国家发展改革委关于企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第 11 号）与商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），境内法人对外投资设立或并购新加坡公司，须完成发改委 ODI 备案、商务部 ODI 证书、外管局 ODI 登记三项前置程序。未完成 ODI 备案的法人，境外子公司利润汇入境内将被外管系统标记为"无来源依据外汇收入"，银行无法入账。

境内自然人通过《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（即"37 号文"）办理境外投资外汇登记的，后续分红仅可回流至完成 37 号文登记的个人外汇账户，不可直接汇入境内法人账户。

六、合规底线与法律风险提示

以下行为在中国境内法律框架下属于违法，本文仅作风险提示，不提供任何"如何绕开"的方案。

虚假贸易合同套汇，违反《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条，单笔可处 5 万元以上 30 万元以下罚款。地下钱庄换汇，违反《外汇管理条例》第四十五条及《中华人民共和国刑法》第二百二十五条非法经营罪相关规定。蚂蚁搬家分拆结汇，违反《个人外汇管理办法实施细则》第十七条。未申报境外所得，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条，税务机关可追征 5 年并加收每日万分之五滞纳金，情节严重的依《刑法》第二百零一条以逃税罪追究刑事责任。

结语

新加坡公司利润分配回流中国境内，在中新 DTA 与两国国内法的现行框架下存在清晰的合规路径。其核心在于：新加坡侧履行分红决议与审计程序、中国侧依据收款方身份分别完成个人境外所得申报或法人境外投资收益申报、外汇环节按 SAFE 现行规定提供完整材料链。中新两国税务与外汇规则每年均有更新，建议纳税人在每次分红决议前与持牌税务师复核当年口径。

作者署名：鱼尾狮出海合规研究中心

持牌备查

鱼尾狮出海受新加坡 ACRA 企业服务提供者牌照（FA20200346）与 MOM 综合职业介绍牌照（EA20C0327）监管授权；联属机构安联资本（Anlian Capital）持新加坡金融管理局 MAS 资本市场服务牌照 CMS101702，相关信息可在 ACRA Bizfile、MOM Employment Agencies Directory 及 MAS Financial Institutions Directory 公开核查。

主要参考来源

1. 新加坡税务局 IRAS《中新避免双重征税协定》文本与适用指南：https://www.iras.gov.sg/taxes/international-tax/list-of-dtas-limited-dtas-and-eoi-arrangements
2. 新加坡税务局 IRAS 一级公司税制与股息课税说明：https://www.iras.gov.sg/taxes/individual-income-tax/basics-of-individual-income-tax/what-is-taxable-what-is-not/dividends
3. 国家税务总局《关于境外所得有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 3 号）：http://www.chinatax.gov.cn
4. 国家外汇管理局《个人外汇管理办法》及实施细则：https://www.safe.gov.cn
5. 国家发展改革委《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第 11 号）：https://www.ndrc.gov.cn
6. 新加坡会计与企业管制局 ACRA Bizfile 公开查询门户：https://www.bizfile.gov.sg
7. 新加坡金融管理局 MAS《Notice 626 反洗钱与反恐怖融资指引》：https://www.mas.gov.sg