8500 新元罚单改判 10 个月：本地董事担什么责

一名注册会计师把“当董事”做成了生意，涉及约 384 家公司；新加坡高院给这个位置定了一个新标准

① 一笔被骗走的钱，和一个挂名 384 家公司的董事

2020 年 10 月 28 日，一家美国公司在一场骗局里，把 US$64,630 转进了一家新加坡公司的银行账户。第二天，这笔钱就转去了中国的银行账户。

那家新加坡公司的本地董事，叫郑嘉，是一名新加坡注册会计师。他经营公司秘书服务，2019 年 11 月在深圳设了一个分部，专门对接想在新加坡注册公司的中国客户。每注册一家公司，他就把自己登记为这家公司的本地董事和公司秘书。判决书里写明，调查发现他用这种方式成立或担任董事的公司，约有 384 家。

这件事在新加坡法律圈被反复讨论，重点在于法院最后给出的量刑。下级法院对两项罪名分别只判了 S$3,500 和 S$5,000 的罚款，合计 S$8,500，另加 5 年不得出任公司董事。检方不服，提出上诉。2025 年 2 月 19 日，新加坡高等法院由首席大法官 Sundaresh Menon 领衔的三位法官审理此案，撤销罚款，改判两项罪名分别 3 个月和 7 个月监禁，连续执行，共 10 个月；5 年取消董事资格令则维持不变。4 月 24 日，法院公布了判决理由。

这个案子里有一个细节，值得用过“本地董事”这项服务的人停下来看一眼：那家叫 Ocean Wave 的公司，登记的董事有两位，一位是郑嘉，另一位是客户钟海波，钟海波同时是这家公司的单一股东。也就是说，在公司的登记册上，花钱买这项服务的人，自己的名字也在董事那一栏里。这份判决处理的，是提供这项服务的这位董事的刑责。

② “什么都不用做”，写进了聘用条款

客户为什么要请一个本地董事？新加坡《公司法》要求每家公司至少有一名通常居住在新加坡的董事。这个要求本身是正常的公司治理设计，很多正规的公司结构都会用到它。郑嘉做的事，是把这个位置做成了一种“什么都不用做”的服务。

他后来招了一名助理，也挂名董事，并且明确告诉对方：除了在注册表格和开户文件上签字，其他都不用管，不用参与公司管理，也不用查看公司的银行交易。判决里记录，聘用条款甚至写明，职责“仅限于签署法定表格和董事会决议”，并且“无须以任何方式参与公司的管理或决策”。

这段写进条款的话，后来成了最有分量的证据。另一家叫 Rui Qi 的公司开了两个银行账户，由这位助理挂名董事，账户被用来接收并转走三家外国公司被骗的资金，合计 US$2,183,936 和 S$237,120。助理被判罚款 S$4,000 并取消董事资格；郑嘉被判教唆助理失职，罪名成立。

③ 高院把判断标准挪到了哪里

把罚款改成监禁的理由，判决书里有一句话说得最直白：一位上任后就对公司事务“转开视线”的董事，和一位真心为公司利益做事、却在履职过程中犯了错的董事，两者没有可比性。前一种人从上任那天起就没打算履行职责，这已经超出了“疏忽”能解释的范围。

法院还定下了一个三档的量刑框架，按加重量刑因素的多少确定刑期区间。对这一类罪行，监禁门槛原则上已经跨过，需要由董事自己说明，为什么他的案子不该判监。

不过，这份判决不能被推到另一个极端。高院把新框架的适用范围写得非常具体：它针对的，是那些把“不提供或不充分监督”当作商业模式的专职董事。实质参与公司经营、只是一次判断失误的董事，法院明确说他们和郑嘉没有可比性。这份判决处理的也只是《公司法》第 157(1) 条项下的合理勤勉义务，并不自动套用到董事的其他义务上。

④ 你可以现在就写下的两行字

对正在用或准备用本地董事的股东来说，这份判决改变的是你付这笔钱时该问的问题。价格、机构靠不靠谱、出事后公司会不会被罚，这些都还在；判决之后，同样需要确认的是另一件事——这位董事上任之后，有没有人真的在看这家公司的银行账户交易。

因为账户一旦被别人当成通道，最先被追问的是公司本身：交易被逐笔核对，主体被调查，股东需要花很长时间自证与案件无关。而法院判断一个董事有没有履职，看的恰恰是这些具体动作——有没有了解客户在做什么生意，有没有看过账户的交易流水，有没有对异常的进出账提出过问题。

有一个动作现在就能做。找一张纸，写两行字：第一行，你公司登记的本地董事是谁，他上任之后实际做过什么；第二行，公司的银行账户交易由谁在看，多久看一次。两行指向同一个人，这个安排至少有一条能被解释的逻辑；两行都是空白，或者指向一个从没见过面的人，那就值得在下次续费之前问清楚。

鱼尾狮出海公司体系在新加坡协助本地董事安排前的责任边界说明、公司秘书与法定申报、以及董事合规体检，体系内 Anlian Group Pte. Ltd. 持有 ACRA Corporate Service Provider 资质（编号 FA20200346）。董事是否存在失职、是否构成犯罪，由法院认定；我们不评价这个案子的当事人，也不预判任何结果。

那两行字，比任何一份报价单都更能说明，你每年付的这笔钱买到了什么。

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