股东换了没更新那份登记册，罚款上限2.5万新元

股权转让做完，多数公司会改股东名册、换股票、通知银行。还有一份册子，很多人不知道它存在：它记的是谁在背后真正控制这家公司。漏了它，逾期可能被检控，罚款上限 2.5 万新元，还不能申请延期。

先把两份册子分开看。

股东名册写谁持有股份，公司自己保存。控制人登记册写谁对这家公司有重大利益、有重大控制权——多层架构、代持、通过另一家公司持股，都要在这一份里说清楚。

它不对外公开，但要报给新加坡会计与企业管理局（ACRA）。

从 2017 年 3 月 31 日起，三类主体都要建这份册子：新加坡公司（含私人公司）、在新加坡登记的外国公司、有限责任合伙。

建好之后，还要向 ACRA 的中央登记册申报。

改一半，是最常见的错

股份一变，公司一般都会动股东名册。这一步不会忘。

忘的是后面两步：控制人登记册要不要跟着改，改完要不要报上去。

这两件事各有自己的截止日，起点也不一样。

7 天和 2 个工作日，是两个时钟

控制人把变更告诉你之后，7 天内更新内部登记册。

内部册更新完，2 个工作日内向 ACRA 申报。

第二个日子，从第一个动作做完才开始算，不是从变更那天算。

建册也卡时间：2025 年 6 月 16 日起注册的公司，注册当天就要建好、当天申报。

以前属于豁免、后来不再豁免的，60 天内建册，建册后 2 个工作日内申报。

这两个日子都不能申请延期。申报本身免费，线上即时处理。

休眠、注销、被接管，都不豁免

这条义务不跟着公司的经营状态走。

公司休眠、正在清盘、正在注销、被接管或司法管理，义务都还在。

真正能豁免的是另一批：在认可交易所上市的公司、新加坡金融机构、政府或法定机构全资拥有的公司、它们的全资子公司，以及在境外上市、受同等披露要求的公司。

豁免也不是什么都不做：要通过电子服务告诉 ACRA 自己的豁免状态，还要在年报或年度声明里申报。

另外，每年至少要给每位控制人发一次通知，核对资料对不对。

找不到控制人，也别空着

有些结构确实查不到底：股权太散、层级太多、有人不回你。

这时要登记「有执行控制权的董事」或首席执行官的资料，不是留空。

谁能报：公司董事或秘书、有限责任合伙的合伙人或经理、注册的企业服务提供商、集团秘书。

控制人到底是谁，最后由公司确认。报错了，也不是改一改就完。

今天能查的两件事

第一，翻出最近一次股权或董事变更的日期，数一下从那之后过了几个工作日。

第二，看今年有没有给每位控制人发过核对通知。

这些动作都不难。难的是有人固定在做，做完还拿得出记录。

股东名字会换，控制链不会自己更新。

回去看一眼：上一次股权变动是哪一天，从那一天到现在，过了几个工作日？本文依据新加坡会计与企业管理局（ACRA）关于可登记控制人登记册的两个官方页面整理，核对日期 2026 年 10 月 21 日。

先说好 / 本文讲的是通用规则，不构成任何个案结论；公司是否属于豁免类别、谁算控制人，最终以 ACRA 的认定和相关法律意见为准。

关于鱼尾狮出海

鱼尾狮出海（Merlion Overseas）由新加坡 Anlian Group Pte. Ltd.（UEN 201804661M）与鱼尾狮（北京）国际商务管理有限公司共同运营。

我们把出海拆成三条线：主体线——ACRA 公司注册、架构与资金安排；身份线——MOM EP 工签、COMPASS 打分规划、续签路径；财税线——IRAS 申报、公司账务、CRS 合规。

旗下持牌实体覆盖 ACRA、MOM、MAS 三条业务线：Anlian Group Pte. Ltd.（ACRA 公司服务牌照 FA20200346）、Dahe Private Ltd.（MOM 就业代理执照 EA20C0327，UEN 202005455G）、Anlian Capital Pte. Ltd.（MAS 资本市场牌照 CMS101702）。

多层架构、代持、跨境持股这类结构，识别控制人和维护登记册是最容易断的一环。想让我们把这份册子和股东名册、年报对一遍，可以微信预约主理人。