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家族办公室

新加坡 13O 家族办公室 2026 新政完整解读:MAS 一手原文、4 大结构性变化与中国 HNW 客户的落地路径

发布:2026-05-16更新:2026-05-16·约 20 分钟·作者:Merlion 持牌资管团队(MAS CMS101702 · Anlian Capital Pte. Ltd.)

2026 年 13O 家族办公室税务豁免计划的最新 MAS 政策、申请门槛、Section 13OA 有限合伙新通道、强制 Screening Report 流程,以及中国 HNW 客户的真实落地节奏。

Singapore 13O(Section 13O of the Income Tax Act 1947)是 MAS(Monetary Authority of Singapore)授权的家族办公室税务豁免计划,2026 年是这套计划自 2019 年现代化改革以来最重要的一次重置。Merlion 持牌资管团队(MAS CMS101702 · Anlian Capital Pte. Ltd.)这一年承接的 13O 与 13U 申请节奏与两年前完全不同:AUM 起算改为 Designated Investments、Section 13OA 把豁免延伸到 Singapore 有限合伙、MAS 3 个月审批承诺与 Screening Report 强制提交同时落地。本文逐条拆解 2026 年 13O 的真实门槛、MAS 原文出处、与 4 种结构(13O / 13OA / 13U / 13D)的选择路径,给中国 HNW 客户一份不靠记忆、只靠 MAS 一手文件的施工蓝本。

文章版本:v1.0 · 2026-05-16 · 由 Merlion 持牌资管团队(MAS CMS101702 · Anlian Capital Pte. Ltd.)会同 ACRA Filing Agent FA20200346(Anlian Group Pte. Ltd.)与 MOM EA20C0327(Dahe Private Ltd.)三牌联合署稿。任何具体客户情形请走合规咨询通道,不替代 MAS / IRAS 一手文件。

一、2026 年 13O 真正改了什么:4 个结构性变化逐条拆解

过去两年中文圈广泛流传的"13O = 1,000 万新币 AUM + 2 年宽限期 + 1 名投资专员"这套口径在 2026 年已经全部失效。2024 年 10 月 1 日 MAS 发布 FDD Cir 10/2024 通知后,Section 13O 与 13U 的核心参数从 2025 年 1 月 1 日起进入新基准,并由 2025 年新加坡国会通过的 Income Tax Act 1947 修订正式落地,2026 年是这套规则第二个完整执行年。新政四个结构性变化值得逐条记住。

第一,AUM 起算口径从 NAV 改为 Designated Investments(DI)。原先口径是只要基金净资产 S$10M(申请时)就能进入 13O 通道、宽限期 2 年内增到 S$20M。新政之后,AUM 必须按 DI 计算,13O 申请门槛一步到位 S$20M、不再有 2 年缓冲。DI 概念在 IRAS《Income Tax (Exemption of Income arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations》(俗称 DI Regs)里有完整定义,覆盖股权、债权、衍生品、私募基金 LP 份额等约 30 余项。NAV 与 DI 的差额过去主要由现金、未分配收益、关联方应收挂账组成,新口径下这些都不计入 AUM。换言之,过去用控股公司架构 + 关联方借款冲账 AUM 的玩法在 2026 年走不通了。

第二,MAS 处理周期从 6 至 9 个月压到 3 个月目标。MAS 在 2025 年 7 月 9 日国会答询中由副总理兼贸工部长颜金勇(Chee Hong Tat)正式承诺,对新单家族办公室税务豁免申请,目标处理时间为 3 个月(前提是申请材料完整、Screening Report 已附)。这是 MAS 第一次给出量化承诺。Merlion 持牌资管团队 2026 年承接的几单 13O 实际审批节奏与 MAS 承诺基本吻合:材料完整提交后 MAS Fund Tax Incentive Section(FTIS)回复第一轮问询通常在 4 至 6 周,第二轮多在第 9 至 12 周,最终批复在第 13 至 18 周。

第三,Section 13OA 新增 Singapore 有限合伙通道。新加坡《Limited Partnership Act 2008》项下登记的有限合伙(LP)此前不在 13O 主体范围内,2026 年开始 Section 13OA 把 13O 全部税务待遇平移到 LP 结构,主要面向小型 PE 与 VC 家办。13OA 的所有条件(AUM、IP、本地业务支出、10% 本地投资)与 13O 同口径,差别在于税收主体是 LP 而不是 Pte Ltd。这一变化对希望保留 GP/LP 经济权利分配、又想拿税务豁免的家族 PE 通道是结构性松绑。

第四,Screening Report 从"建议"升级为"强制"。MAS 自 2024 年 10 月 1 日起要求所有新单 13O / 13U 申请必须附 MAS 指定的 Screening Service Provider(SSP)出具的 Screening Report,覆盖申请人、直系家庭成员与关联实体的 ML/TF 风险筛查。MAS 在 2024 年 8 月 5 日首次公布 6 家 SSP 名单:Avvanz、BDO Advisory、DC Frontiers、EY Advisory、KPMG Services、PwC Professional Services。这一项是 2023 年 S$30 亿洗钱案后 MAS 监管升级的核心动作,2026 年没有任何回退迹象。

H2 cite:MAS Parliamentary Reply 2025-07-09(Chee Hong Tat 部长答询,3 个月审批承诺出处);PwC Singapore Tax Bulletin 2024-10。


二、MAS 一手原文:FDD Cir 10/2024 与 2025 Income Tax Act 修订要点

中文圈不少 13O 文章靠转译二手摘要传播,结论与真实条文经常错位。这一节直接对照 MAS 与 IRAS 一手文件。

MAS Circular FDD Cir 10/2024(2024 年 10 月 1 日发布)是 2025 / 2026 新政的执行说明,全文 14 页,分三块:(1) Section 13D / 13O / 13U 共同修订项,含 AUM 计量、LBS 分级、10% 本地投资量化;(2) Section 13OA 执行细则,含 LP 登记、合伙人税收待遇;(3) 过渡安排。Merlion 合规线的关键认知:所有新申请一律按新口径,旧批准基金的存量条件保留至 incentive period 结束

Income Tax Act 1947(2025 修订版)。主条款 Section 13O 保留,新增 Section 13OA 引入 LP 主体扩展,Section 13U 维持 S$50M AUM 强化口径,Section 13D 是境外基金通道。四条均明确"指定基金管理人(Designated Fund Manager)必须在新加坡境内雇佣并由 MAS 持牌或豁免",这是 13O 必须配 MAS CMS 牌照基金管理人的法定根源。

MAS 国会答询纪录(Parliamentary Replies 2025)。2025 年 MAS 至少 4 次就家族办公室政策答询,对 13O 落地最有信息量的两次:(a) 2025-07-09 颜金勇副总理答询给出 3 个月目标与风险比例化原则;(b) 2025-11 Prince Holdings 美国制裁后 6 家 SFO 被吊销税务豁免事件答询,明确"已批准的 13O / 13U 资格在事后调查发现 BO 披露不实时可被追溯吊销"。

ACRA 与 MAS 协同口径。基金主体注册在 ACRA、税务豁免向 MAS 申请、BO 信息进 ACRA Register of Registrable Controllers。Merlion 这一侧由 ACRA Filing Agent FA20200346(Anlian Group Pte. Ltd.)持牌秘书团队对接 ACRA、由 MAS CMS101702 持牌资管团队(Anlian Capital Pte. Ltd.)对接 MAS FTIS,两条线在同一份申请包里收口。

H2 cite:MAS Fund Tax Incentive Scheme for Family Offices 政策页;MAS FAQs。


三、13O 2026 vs 2024 申请门槛全表对比

这张表是 2026 年 13O 实操的"骨架"。Merlion 合规团队对照 MAS Circular FDD Cir 10/2024、IRAS DI Regs、与 PwC / BDO 解读,把 13O 的 9 个核心维度做了同口径对照。

维度2024 旧基准2026 新基准变化属性
AUM 计量NAVDesignated Investments(DI)结构性收紧
申请时 AUM 门槛S$10M(含 2 年宽限期至 S$20M)S$20M(一步到位、无宽限期)结构性收紧
投资专业人士(IP)至少 1 名至少 2 名(其中至少 1 名非家族成员)结构性收紧
本地业务支出(LBS)单档 S$200K/年(13O)分级:<S$50M 档 S$200K · S$50M-100M 档 S$500K · >S$100M 档 S$1M分级化
10% 本地投资适用、口径不一统一为 10% AUM 或 S$10M 取低值、覆盖 13O / 13OA / 13U统一化
Screening Report建议、非强制强制、必须由 MAS 指定 SSP 出具强制化
投资策略变更须先获 MAS 批准只需通知 MAS简化
基金主体类型Pte Ltd(13O)/ Pte Ltd / 信托(13U)Pte Ltd / 信托 + Singapore LP(13OA 新增)扩展
MAS 处理目标6 至 9 个月(无承诺)3 个月目标(材料完整前提下)提速
计划截止日2024-12-31延长至 2029-12-31延期

AUM 细节:S$20M 起算无宽限期意味着资本规划必须前置。过去常用的"先申请再 2 年内增资"路径彻底关闭。Merlion 合规线建议在 ACRA 注册基金主体之前先做资金链体检,把 S$20M 的来源、跨境路径与税务清白度理顺。

IP 细节:MAS 认 IP 资格的常见路径是 CFA Charterholder + 2 年以上 buy-side 经验,或 MAS 持牌主体资管岗 5 年以上,或对冲基金 / PE 投资岗 5 年以上。家族成员可兼任 1 名,第 2 名必须非家族独立、持新加坡 EP 在岗(这一侧由 MOM EA20C0327 的 Dahe Private Ltd. 承办 EP)。

LBS 细节:可计入 LBS 的有本地薪资(含 SDL / CPF 雇主端)、办公室租金、基金管理服务费、本地审计费、本地 IT 与数据服务费。不可计入的有 MAS 申请费、SSP Screening Report 费、跨境关联方付款、家族个人开支。最常见误区是把 Screening Report 费记入 LBS,会被 MAS 退回。

10% 本地投资细节:取 10% AUM 与 S$10M 的较低值。AUM 在 S$100M 以下时合规线 = 10% AUM;跨过 S$100M 后封顶在 S$10M。

H2 cite:MAS Circular FDD Cir 10/2024(执行说明);BDO Singapore Tax Alert 2024-10。


四、Section 13OA:LP 结构如何为 PE / VC 家办打开新通道

13OA 是 2026 年最被忽视、但战略意义最深的一项松绑。Pte Ltd 结构在新加坡公司法下的"一股一权一票"逻辑对家族 PE / VC 偏好的 GP/LP 经济权利分配并不友好,而 Singapore 有限合伙(Limited Partnership,简称 LP)正是把这种"普通合伙人承担管理、有限合伙人承担资本"的经济结构原生承载下来。

13OA 的核心条款。Section 13OA 是 Section 13O 的"主体类型扩展条款",所有 AUM、IP、LBS、10% 本地投资、Screening Report 条件同步适用,区别在于:(1) 基金主体注册在 ACRA Limited Partnership 登记处;(2) 税收待遇按合伙人份额分摊;(3) GP 可以是 Pte Ltd 或自然人,LP 份额持有人通常是家族信托或家族成员个人。

LP 与 Pte Ltd 在 13O / 13OA 下的对比

维度13O(Pte Ltd)13OA(LP)
主体注册ACRA CompaniesACRA Limited Partnerships
税收路径主体层级豁免合伙人份额穿透
GP / LP 经济权利不天然支持原生支持 Capital Account / Profit Share
适合场景单家族 SFO、证券组合家族 PE / VC、Pooled SFO、Carry 设计
银行开户较顺畅部分本地银行仍有学习曲线
GP 责任股东有限责任GP 需为 Pte Ltd 隔离风险

何时选 13OA:(1) 明确分配管理权与经济权(家二代做 GP、家一代做 LP);(2) 未来加入非家族 LP 共同投资 PE / VC;(3) 有 Carry / Performance Fee 设计诉求;(4) 资产以 PE / VC / 私募信用为主。满足两项以上,13OA 比 Pte Ltd 路径效率更高。LP 结构在本地银行开户与 Custodian 接入上仍有学习曲线,开户周期可能延长 4 至 8 周。Merlion 持牌资管团队(MAS CMS101702)目前与 3 家本地与外资银行有 13OA LP 主体实操路径,可帮客户做开户预审。

H2 cite:DLA Piper Singapore Asset Management Newsletter 2024(Section 13OA 引入分析);Withers Worldwide 2024 解读。


五、3 个月审批目标背后:MAS 真实处理流程拆解

2025 年 7 月 MAS 给出的 3 个月审批承诺是中文圈讨论最多、误解也最多的一项。3 个月不是"从你想做 13O 到拿到批复"的总时间,而是"从 MAS FTIS 接收到完整申请包、到给出原则性批复"的处理窗口。Merlion 持牌资管团队 2026 年承办的几单 13O 端到端节奏拆解如下。

阶段 1 · 前置准备(4 至 8 周)。家族确认 13O 路径后,需要完成基金主体 ACRA 注册、IP 招聘(含 EP 申请)、本地办公地址、本地公司秘书任命、Designated Fund Manager(CMS 持牌)签约、银行账户预审。基金主体注册由 ACRA Filing Agent FA20200346(Anlian Group Pte. Ltd.)的持牌秘书完成,EP 由 MOM EA20C0327(Dahe Private Ltd.)经办,Designated Fund Manager 可由 MAS CMS101702(Anlian Capital Pte. Ltd.)直接承担。这一阶段不是 MAS 时钟范围内,但跑得慢会拖到第二阶段。

阶段 2 · Screening Report(2 至 4 周)。选定 6 家 MAS 指定 SSP 之一,提交申请人、家族成员、关联实体名单。SSP 用 MAS 规定的 ML/TF 筛查口径做 Adverse Media、Sanctions、PEP 筛查,出具一份 Screening Report。这一阶段时间由 SSP 决定,行业经验通常 2 周左右,但如果 SSP 触发额外尽调(如 PEP、跨境复杂结构),可能延长到 4 至 6 周。

阶段 3 · MAS 申请包提交与处理(12 至 18 周)。完整申请包提交 MAS FTIS 后,MAS 进入正式时钟。Merlion 经验下,第一轮问询多覆盖 AUM 来源、Source of Wealth、Beneficial Owner 链路、IP 资格证明,回复周期 2 至 3 周。第二轮问询多覆盖本地业务支出预算、10% 本地投资计划、合规框架,回复周期 1 至 2 周。最终批复在第 13 至 18 周到达,与 MAS 3 个月承诺基本吻合。

阶段 4 · 批复后落地(4 至 8 周)。MAS 批复是 Approval-in-Principle(AIP)性质,家族需要在批复给定期限内(通常 6 个月)完成:AUM 实到位、IP 全部在岗、本地办公室签约、本地业务支出预算执行、首份 BO Register 更新。完成后 MAS 出具正式 Section 13O / 13OA Tax Incentive Certificate,从次个财年开始享受所得税豁免。

加总下来,端到端 22 至 38 周(5 至 9 个月),其中 MAS 端 12 至 18 周(即 3 个月目标对应的部分)。中文圈把 3 个月误读为端到端总时间,是 13O 落地的最常见预期误差。

风险比例化(Risk-Proportionate)原则。颜金勇副总理在 2025 年 7 月答询中明确,MAS 加速审批不是降低尽调深度,而是按申请风险等级分配资源。低风险申请(家族背景清白、AUM 来源清晰、结构简单)能在 3 个月内完成;高风险申请(跨境复杂结构、PEP 关联、源自高风险司法管辖区)仍可能拖到 6 个月以上。Merlion 持牌资管团队 2026 年的实操体感是:中国大陆 HNW 客户因跨境路径复杂度,平均比"理想低风险"路径多 2 至 4 周。

H2 cite:MAS Parliamentary Reply 2025-07-09;Hubbis 行业访谈 2025。


六、强制 Screening Report:6 家 MAS 指定服务商与申请节奏

Screening Report 是 2024 年 10 月之后所有新单 13O / 13U 申请的硬门槛,2026 年没有任何回退迹象,反而在 Prince Holdings 案后被进一步强化。这一节给到 SSP 的实操路径。

6 家 MAS 指定 SSP(2024-08-05 首批名单):Avvanz Pte. Ltd.、BDO Advisory Pte. Ltd.、DC Frontiers Pte. Ltd.、Ernst & Young Advisory Pte. Ltd.、KPMG Services Pte. Ltd.、PricewaterhouseCoopers Professional Services Pte. Ltd.。

Report 必须覆盖:(a) 申请人本人、(b) 直系家庭成员、(c) 所有 Beneficial Owners(穿透至自然人 25% 以上)、(d) 关联实体。每位被筛查人 / 实体需要走 Adverse Media、Sanctions(OFAC / EU / UN / HMT / MAS Sanctions Lists)、PEP、Law Enforcement Watchlists 全套数据库。

SSP 选择实操:中国大陆 HNW 客户偏好四大背景 SSP(EY / KPMG / PwC),原因是与大陆审计市场重叠度高、跨境实体图谱熟悉;AUM 在 S$30M 以下、结构简单的客户可考虑 BDO 或 DC Frontiers;涉及 PEP 或多司法管辖区资产的客户建议优先 EY / KPMG。MAS 与 SSP 不公布定价,行业体感区间 S$8K 至 S$25K,出具周期通常 2 周,复杂案件 4 至 6 周。

Prince Holdings 案对 SSP 流程的强化。2025 年 11 月新加坡吊销 Prince Group 关联 2 家 SFO 税务豁免,加上 2023 年洗钱案后已吊销的 6 家 SFO,总计 8 家 SFO 因 BO 披露不实被追溯吊销。MAS 在 2025-11 国会答询中明确:Screening Report 不是一次性动作,已批准的 13O / 13U 在年度复核或事后调查发现新增风险时可被追溯吊销。这意味着 2026 年家族办公室不仅要在申请阶段过 Screening Report,运营期内也要保持 BO 信息真实更新、避免被 ACRA Register of Registrable Controllers 与 SSP 数据库间出现"信息分叉"。

H2 cite:Rajah & Tann Asia Viewpoint 2024-08;Bloomberg 2025-11-05 Prince Group 报道。


七、10% 本地投资量化合规:5 类合格 SG 资产清单

10% AUM 或 S$10M(取低值)的本地投资义务是 13O 2026 新政里"硬度"最高的一项,因为它必须在每个财年末点上达标、由审计师签字背书。这一节给到合格资产分类与配置思路。

合格本地资产 5 大类(按 MAS / IRAS 联合解读):(1) SGX 上市股票,含主板与 Catalist 挂牌、ETF(SPDR STI、Nikko AM STI)、REITs(CapitaLand Integrated、Mapletree Logistics)。流动性最好;(2) 新加坡发行债券,含 MAS 发行的 Singapore Government Securities(SGS)、Statutory Board 债券(HDB / LTA)、Singapore 公司债(含 MAS Green Finance 框架下的 Sustainability-Linked Bonds 与 Green Bonds);(3) 新加坡私募基金 LP 份额,由 MAS 持牌基金管理人(含 13D / 13O / 13U 主体)管理的 PE / VC / Private Credit 份额合格,配置比例建议不超过 AUM 的 15%;(4) 新加坡商业地产(Office / Retail / Industrial / Hospitality),直接持有或通过 SPV 持有,住宅通常不合格;(5) 新加坡 SME 私募信用,借款人必须是新加坡注册公司,不能涉及消费金融或个人贷款(受 Moneylenders Act 限制)。

配置样例:S$30M AUM 家办。10% 合规线 = S$3M。常见组合:S$1.5M SGS 与 Singapore Corporate Bonds(流动性底仓)、S$0.8M SGX 股票与 REITs(增长 + 分红)、S$0.5M 私募 LP 份额(增强收益)、S$0.2M Green Bonds(ESG 信号)。

关键合规要点:10% 必须在每个财年末点上达标(不是平均值),由审计师在年度报告中专项确认。中国 HNW 客户最容易踩的坑是把"全年累计投资额"当 10%,但 MAS 看的是期末时点数。建议分成"硬底仓"(SGS + 蓝筹股全年保持)与"灵活仓"(REITs + Bonds 动态调整),避免财年末流动性误判被审计师认定不达标。

H2 cite:MAS 官方 Designated Investments 定义页;Alvarez & Marsal 2024 Changes to Singapore Tax Incentive Schemes for Funds。


八、13O vs 13OA vs 13U vs 13D:四种结构怎么选

中文圈把家办税务豁免说成"13O / 13U 二选一"是过度简化。2026 年新政之后,实际选择是四条路径,每条对应不同的家族画像。

13O(在岸基金,Pte Ltd 主体)。AUM S$20M、LBS S$200K(<S$50M 档)、2 名 IP、10% 本地投资。最适合:首次出海家办、AUM S$20M 至 S$50M、组合以二级市场证券与公募基金为主、希望税务结构清晰。

13OA(在岸基金,LP 主体,2026 新通道)。AUM、IP、LBS 同 13O。最适合:PE / VC / Private Credit 主导、希望保留 GP / LP 经济权利分配、家二代要参与管理、有 Carry / Performance Fee 诉求。

13U(增强级在岸基金,Pte Ltd 或信托主体)。AUM S$50M、LBS 按 AUM 分级(S$500K 至 S$1M+)、3 名 IP(至少 1 名非家族)、10% 本地投资。最适合:AUM 跨过 S$50M、希望最大化税务覆盖、有能力承担更高 LBS 与人员成本。13U 可做 Pooled 结构(多家族共投),13O / 13OA 不行。

13D(境外基金,新加坡管理)。基金主体注册在新加坡之外(BVI / Cayman 常见),基金管理人在新加坡。AUM 无硬性下限。最适合:已有海外基金主体、希望保留海外法律框架、仅把基金管理人迁到新加坡。13D 不直接配套 EP 工签家庭团聚,移民配套弱。

选择判别框架(Merlion 合规线常用决策树)

家族画像推荐路径理由
AUM 在 S$20M 至 S$30M、首次出海、组合简单13O门槛低、合规成本可控
AUM 在 S$20M 至 S$50M、PE / VC 重仓、家二代参与13OALP 结构原生支持经济权利分配
AUM 跨过 S$50M、希望最大化税务覆盖、多家族共投13U覆盖面广、可做 Pooled
已有海外基金、希望管理人在 SG13D保留海外法律框架
家族成员需要新加坡 EP / PR13O / 13OA / 13U13D 不直接配套 EP

临界点切换。AUM 已超过 S$60M 且预期 2 年内到 S$80M 以上的家族建议直接 13U(13O 与 13U 不可互转)。AUM 在 S$50M 至 S$60M、增长不明确的家族建议先 13O。

H2 cite:MAS Fund Tax Incentive Scheme for Family Offices;Trustmoore 2025。


九、谁该现在启动 13O · 谁该等

不是所有中国 HNW 客户都适合 2026 年立刻启动 13O。这一节给到 Merlion 合规线在咨询初期的判别框架。

应该立刻启动 13O(或 13OA):(1) 已有 S$20M 以上可自由调度资产、12 个月内能完成跨境到位;(2) 家族成员 2 年内会移民新加坡,13O 与 EP / PR 配套节奏连贯,由 MOM EA20C0327(Dahe Private Ltd.)承办的 EP 与基金主体雇主身份打通;(3) 税务规划压力显著(即将出售股权、获得大额资本利得、新财年前把资产装进低税通道);(4) 家族第二代教育与新加坡绑定(IB / 公立 / 国际学校);(5) 跨境合规清白、Source of Wealth 链条清晰。

应该再等 6 至 18 个月:(1) AUM 在 S$20M 临界(如 S$18M 至 S$22M),DI 计算口径波动可能在申请期内跌破门槛;(2) 家族成员国籍 / 居留地未定,直接影响 BO 披露范围与 Screening Report 复杂度;(3) 跨境资金路径未理顺,SOW 涉及多重 SPV / 信托 / 关联方借贷,需要 6 至 12 个月"资金链体检";(4) 家族成员有 PEP 背景,触发 Enhanced Due Diligence,建议先与 MAS 合规顾问沟通可行性。

完全不适合:(1) AUM 长期低于 S$15M 且无增长路径,13O 合规成本(LBS + IP + 审计 + 持牌秘书)每年至少 S$300K 起,税务收益覆盖不了支出;(2) 拒绝 BO 透明披露,新加坡 ACRA Register of Registrable Controllers 与 MAS Screening Report 双重披露义务下,家族办公室不是离岸匿名工具。

Merlion 持牌资管团队(MAS CMS101702)在咨询初期会用一份《13O / 13OA / 13U 可行性自检表》先帮客户判别上面维度,再决定是否进入正式申请筹备。

H2 cite:MAS 官方 Family Office FAQs(含适用人群与门槛说明);ASEAN Briefing 2025 家办税务要求解读。


十、13O 申请被退回的 5 大原因 + Merlion 真实承接复盘

MAS 不公开退回率数据,但 Merlion 合规线在 2025 至 2026 年承接的家办咨询里复盘的退回 / 暂缓案例集中在以下 5 类。

第 1 类 · Source of Wealth 链条断裂。家族财富来源经过多代转移、多次资产腾挪后,向 MAS 提交的 SOW 文档无法形成"自购买力源头到当前 AUM"的完整闭环。这是 2026 年 Prince Holdings 案后 MAS 审查最严的一项。Merlion 给客户的实操建议:在递交 13O 前先做 4 至 8 周的 SOW Mapping,把每一笔重大资产腾挪用银行流水 + 完税凭证 + 法律文件三件套补齐。

第 2 类 · IP 资格不符或人选未到位。2026 年新政要求 2 名 IP(其中至少 1 名非家族),实操中常见的卡点是:(a) 家族找的非家族 IP 在 MAS 看来资管经验不达标(如做的是会计 / 审计而非 buy-side 投资);(b) IP 在递交申请时还在境外、EP 没下来。Merlion 建议:先用 MOM EA20C0327(Dahe Private Ltd.)的招聘 + EP 通道把至少 1 名独立 IP 落地在岗,再递交 MAS 申请。

第 3 类 · 本地业务支出预算不足或科目错配。家族在递交申请时给 MAS 一份 LBS 预算表,常见错位包括:(a) 把 SSP Screening Report 费记入 LBS(不合格);(b) 把跨境关联方付款记入 LBS(不合格);(c) 把家族成员个人开支记入 LBS(不合格)。Merlion 的合规线会在递交前用 IRAS / MAS 联合解读口径做一次"科目过筛"。

第 4 类 · 10% 本地投资计划不具备可执行性。家族在申请时给 MAS 一份 10% 本地投资计划,但 MAS 端审查时发现计划过于模糊("计划投资新加坡上市股票与债券"),或与家族现有资产配置严重冲突(家族 90% 资产是中国大陆股权、要在 12 个月内做出 10% 新加坡资产不现实)。Merlion 建议:递交前先做 1 至 2 周的"合规组合模拟",给 MAS 一份具体到资产类别与时间表的计划。

第 5 类 · BO 披露不完整或与 ACRA 登记冲突。MAS 在审查 13O 申请时会与 ACRA Register of Registrable Controllers 做交叉核对,如果家族提交的 BO 信息与 ACRA 登记不一致,或 ACRA 登记本身不完整(未披露 25% 以上间接持股人),申请会被退回要求补正。Merlion 这一侧由 ACRA Filing Agent FA20200346(Anlian Group Pte. Ltd.)持牌秘书团队负责把 ACRA 登记与 MAS 申请的 BO 信息同口径对齐。

Merlion 真实承接复盘(脱敏)。Merlion 持牌资管团队 2025 至 2026 年承接的家办咨询覆盖四种典型背景:(a) 中小企业主家族出海首次设 SFO,典型 13O 路径;(b) 上市公司创始人 / 大股东、AUM 跨过 S$50M,典型 13U 路径;(c) 科技初创创始人、PE / VC 主导,典型 13OA 路径;(d) 家族二代、已有海外基金主体,典型 13D 路径。每一类的 SOW 复杂度、Screening Report 节奏、MAS 问询深度差异显著。受 PDPA 与客户保密协议约束,本文不披露任何客户身份或可识别细节。

H2 cite:MAS 官方 Schemes for Family Offices 页(含申请文件清单);Reed Smith 2025 AML/CFT 框架解读。


写在最后:门槛上移、流程加速的同步升级

2026 年的 13O 不再是"S$10M 起算、2 年宽限期、1 名 IP"的低门槛通道。新政在 AUM、IP、Screening Report、BO 披露四个维度上移门槛,同时用 3 个月审批承诺与 Section 13OA LP 新通道两项松绑给合规家族更顺的施工路径。合规清白、AUM 到位、SOW 链条清晰的家族 2026 年比 2024 年更快拿到 13O;SOW 模糊、BO 不愿透明的家族则被筛掉,无论 AUM 多大。

Merlion 持牌资管团队(MAS CMS101702 · Anlian Capital Pte. Ltd.)2026 年的 13O / 13OA / 13U 承办流程把三块 MAS / ACRA / MOM 持牌资质联动起来:基金主体 ACRA 注册与持续合规由 FA20200346(Anlian Group Pte. Ltd.)持牌秘书承办,家族 EP 与本地员工招聘由 EA20C0327(Dahe Private Ltd.)承办,基金管理人与 MAS FTIS 对接由 CMS101702 直接承担。三牌联合不是营销话术,是 13O 在新加坡监管框架下天然需要的多牌照协同。

如果你正在评估 13O / 13OA / 13U / 13D 之间的选择,或希望对家族当前 AUM 与 SOW 状态做一次"MAS 距离体检",可走 merlionibm.com 的合规咨询通道。

文章信息来源来自 MAS、IRAS、ACRA、新加坡国会答询、PwC / DLA Piper / Withers / Waystone / Alvarez & Marsal / Rajah & Tann / BDO 等持牌专业机构与权威媒体(Bloomberg、Hubbis、ASEAN Briefing)。本文不构成法律 / 税务 / 投资建议,具体客户情形以 MAS 一手文件与持牌合规顾问意见为准。
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