在新加坡有公司、国内的公司还要不要保留？双 SPV 架构 · 中国 + 新加坡分工 + 资金流动 6 步设计

# 在新加坡有公司、国内的公司还要不要保留？双 SPV 架构 · 中国 + 新加坡分工 + 资金流动 6 步设计

鱼尾狮出海 · Insight · 2026-05-16 适用：已在新加坡注册公司、或正打算注册、同时国内仍有运营或控股主体的成熟出海中国企业 fact 截至 2026-05-16 · 引用源：发改委《境外投资管理办法》（11 号令）、商务部《境外投资管理办法》（3 号令）、SAFE《境内机构境外直接投资外汇管理规定》、IRAS *Transfer Pricing Guidelines*、中新 DTA 2007 + 2009 议定书

一句话答案

90% 的成熟出海企业的最优解、不是"砍掉一边"、是"双 SPV 并存 + 业务划线 + 资金流路径化"。 国内 SPV 留 3 用途：国内市场销售收入承接 + 国内员工 / 社保 / 数据本地化 + 国内 IP / 商标 / 牌照沉淀；新加坡 SPV 留 3 用途：海外销售收入承接 + 海外资金沉淀 + 家办 / 13O 投资载体。两层之间用 ODI 三件套（发改委 + 商务部 + SAFE）串联股权关系、用 TP 三层文档支撑关联交易定价、用中新 DTA 抵免股息预提税（5% 控股 ≥ 25% 时、否则 10%）。资金从国内回流的 6 步：分红决议 → 完税 → 银行 KYC → ODI 项下入账 → 财务并表 → DTA 抵免。

第一关 · 国内 SPV 保留 3 大用途

砍掉国内 SPV 的代价远大于保留。 国内 SPV 的 3 大不可替代用途：

第一、国内市场销售承接。中国市场客户多为人民币结算 + 增值税专票需求 + 国内合同主体习惯、用新加坡 SPV 直接对中国 B 端 / C 端开票，要么走"非贸付汇"被外汇监管盯上、要么客户拿不到进项发票。保留国内 SPV 是国内业务持续运营的合规底层。

第二、国内员工 + 社保 + 数据本地化。雇员社保 / 公积金缴纳必须本地公司主体、不能由新加坡 SPV 缴纳。同时《个人信息保护法》（PIPL）+ 《数据安全法》+ 《网络安全法》对"重要数据"的本地化存储有强制要求、跨境传输需走标准合同 / 安全评估 / 个人信息保护认证三条之一通道。国内 SPV 是数据本地化的合规载体。

第三、国内 IP / 商标 / 牌照沉淀。国内商标 / 软件著作权 / ICP / 增值电信业务许可证 / 行业牌照（金融 / 教育 / 医疗）多数只能由国内主体持有、不能转给海外公司。注销国内 SPV 等于放弃这些资产。

国内 SPV 形态选择：境内 WFOE 是中国母公司控股的最常见形态、便于走分红回流。若集团结构是"创始人个人 + VIE 协议控制"、要小心 VIE 在出海后被美国 / 中国双向监管的张力。

第二关 · 新加坡 SPV 承担 3 大职能

新加坡 SPV 不是"中国公司的海外分公司"、是独立的法律实体 + 独立的税务居民 + 独立的资金沉淀池。 3 大职能：

第一、海外销售收入承接。新加坡公司开 USD / SGD / EUR 发票、对接海外客户合同、海外回款直接进新加坡公司账户、不经过中国外汇管制。中新 DTA 抵免 + 新加坡 17% CIT（实际有效税率含 SUTE / 部分豁免后通常 5-10%）+ 海外收入汇入新加坡免税（满足来源国 ≥ 15% + 已纳税 + 受益判断 3 条件），是海外收入沉淀的最优结构。

第二、海外资金沉淀 + 跨境支付。新加坡作为亚洲金融中心、银行体系成熟（DBS / OCBC / UOB / 标准渣打 / 汇丰 / 花旗都设亚太总部）、外汇自由 + 无资本管制、海外资金留在新加坡 SPV 比留在 BVI / 开曼离岸架构在反洗钱 + 银行可接受度上明显占优。

第三、家办 / 13O 投资载体。新加坡 SPV 是家族办公室（SFO 单家办或 MFO 多家办）+ 13O / 13U 税务豁免 + VCC 子基金 + 信托设立的天然载体。中国 SPV 在外汇管制下无法承担这一职能、必须用新加坡 SPV。

新加坡 SPV 形态选择：Private Limited（Pte. Ltd.）是 99% 的出海企业选择。注册资本 S$1 起、董事至少 1 名新加坡居民（PR / EP / Citizen / 名义董事均可）、注册地址 + 公司秘书必须本地、年度 ACRA 报告 + IRAS 纳税申报。

第三关 · ODI 三件套是双层架构的法律对接

国内 SPV 控股新加坡 SPV 必须走 ODI 备案、否则属于"非合规对外投资"、未来回流面临补办 + 罚款风险。 ODI = 境外直接投资、监管框架 3 部门：发改委 + 商务部 + SAFE（外汇）。

发改委：依据《企业境外投资管理办法》（11 号令、2018-03-01 施行）、≤ US$300M 的非敏感行业境外投资走"备案制"（不是审批制）、省级发改委备案、申请到《境外投资项目备案通知书》、一般 10-15 工作日。≥ US$300M 或敏感行业（房地产 / 酒店 / 影城 / 娱乐 / 体育俱乐部 / 装备制造 / 矿产 / 农业等）走国务院 / 国家发改委核准。 商务部：依据《境外投资管理办法》（3 号令、2014-10-06 施行）、非敏感地区 / 非敏感行业境外投资由省级商务厅备案、申请到《企业境外投资证书》、与发改委备案并行约 15-20 工作日。 SAFE 外汇登记：依据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》、企业在取得发改委 + 商务部备案后、向 SAFE 授权银行办理境外直接投资外汇登记、获得资本金购汇 + 汇出额度。

3 件套齐全 = 国内 SPV 合法持股新加坡 SPV、未来分红 / 减资 / 处置都有合规通道。ODI 流程总耗时 4-8 周、复杂行业或敏感地区会更长。

第四关 · TP 三层文档支撑关联交易

双 SPV 架构最容易触雷的、不是 ODI 本身、是"关联交易定价"。 国内 SPV 与新加坡 SPV 之间的服务费 / 销售款 / 利息 / 特许权使用费、都属于关联交易、必须按公平交易原则（Arm's Length Principle, ALP）定价、否则被中国国家税务总局或新加坡 IRAS 调整。

TP 三层文档 = OECD BEPS Action 13 框架、中国 2017 起强制、新加坡 2015 起 OECD 跟随：

第一层、Master File 主体文档：跨国集团整体组织架构 / 业务 / 财务概况、年集团营收 ≥ ¥1B 或参与跨境关联交易 ≥ ¥1B 时需准备（中国）；新加坡门槛由 IRAS 公开规则确定。 第二层、Local File 本地文档：每个税务管辖区的关联交易明细 + 定价方法 + 经济分析。中国当年关联交易购销额 ≥ ¥200M / 其他 ≥ ¥40M 时需准备。 第三层、Country-by-Country Report 国别报告：年集团合并营收 ≥ ¥5.5B（中国阈值）的跨国集团需报送 CbC 报告、由集团最终母公司所在国主管税务机关汇总分发。

TP 文档准备时间表：当年终了后 6 个月内完成 Master + Local（中国 5 月 31 日前）、9 个月内可应税务机关要求出示。新加坡 IRAS 要求保留 5 年。

常见关联交易类型 + 定价方法：销售货物 → CUP / RPM；提供服务（管理 / 技术 / 营销）→ Cost Plus（成本加成法、通常 5-10% mark-up）；特许权使用费 → CUP 或 Profit Split；融资借款 → CUP（参照独立第三方利率）。

第五关 · 中新 DTA 抵免与股息预提税

双 SPV 架构的税务核心收益、是中新 DTA 把跨境股息预提税从 10% 降到 5%、并允许间接抵免。 中新 DTA 2007 年签 + 2009 议定书更新、Article 10（股息）确立 2 档预提税率：

5% 档：受益所有人是缔约国一方居民公司 + 直接拥有支付股息公司至少 25% 资本 + 该 25% 持股已持续 12 个月以上 → 适用 5% 预提税。 10% 档：其他情况适用 10% 预提税。

实操影响：新加坡 SPV 100% 持股国内 SPV、年度分红时国内 SPV 代扣预提税 5%（满足 25% + 12 个月条件）、新加坡 SPV 收到税后股息汇入新加坡。新加坡端：海外收入汇入免税（3 条件满足时）、不再二次征税。

间接抵免：国内 SPV 已缴的中国 CIT 25% 部分、按中新 DTA Article 23 可在新加坡 SPV 应纳新加坡 CIT 时按比例抵扣（实际由于新加坡海外收入免税、间接抵免在新加坡端使用率不高、但反向方向需要考虑）。

第六关 · 资金回流 6 步

资金从国内回流新加坡的标准 6 步路径、每一步都有合规节点、不能省。

第 1 步 · 分红决议：国内 SPV 股东会决议分红、明确分红金额 / 分红日期 / 受益所有人（新加坡 SPV）。 第 2 步 · 完税：国内 SPV 完成当年 CIT 申报 + 缴纳；分红时代扣股息预提税 5%（DTA 优惠税率）或 10%。 第 3 步 · 银行 KYC：国内 SPV 开户行（中行 / 工行 / 招行等）审核分红决议 + 完税凭证 + 受益所有人证明、确认资金性质为合规分红。 第 4 步 · ODI 项下汇出：国内 SPV 凭《境外投资项目备案通知书》+ 《企业境外投资证书》+ SAFE 外汇登记凭证、走 ODI 项下分红汇出通道、汇至新加坡 SPV 账户。 第 5 步 · 财务并表：新加坡 SPV 收到分红入账、按 IFRS / SFRS 准则确认投资收益、年度合并报表反映。 第 6 步 · DTA 抵免文档归档：保留中国端完税凭证 + DTA 优惠申请表 + 受益所有人证明 + 12 个月持股证明 5 年以上、应对未来税务局抽查。

回流总耗时：完税 + 银行审 + ODI 项下汇出，常规节奏 2-4 周。首次回流因银行 KYC 反复、可能拉长至 6-8 周。

双 SPV 架构 4 类典型雷区

雷 1 · "我先开个新加坡公司、再补 ODI"。注册新加坡公司 ≠ 完成 ODI。国内 SPV 实质持股海外公司而未走 ODI 备案、属"未经审批对外投资"、未来分红 / 减资 / 处置都被 SAFE 卡住。补办时间长 + 罚款风险。 雷 2 · "新加坡公司用国内创始人个人持股、绕开 ODI"。看似省事、实际触雷：① 个人 ODI 通道有年额度限制（每人每年等值 US$50K）、不能装大额股权；② 个人持有海外公司股权、年度 CFC（受控外国公司）规则适用、利润不分配也可能被中国视同分配补税。 雷 3 · "关联交易我用统一价就行"。两家关联公司之间用市场价开票、不准备 TP 文档、未来中国国家税务总局或 IRAS 任一方调整定价、双重征税风险（中国调高 + 新加坡已征、无法重新协调）。 雷 4 · "新加坡 SPV 就放着、不开实质运营"。空壳新加坡公司没有 ESI（Economic Substance Indicator、本地员工 / 办公室 / 业务实质），DTA 受益所有人测试通不过、5% 优惠预提税被驳、回退到 10%；同时 IRAS 可能挑战其税务居民身份。

我们能做什么

鱼尾狮出海跨境团队 + 联属安联资本（Anlian Capital Pte. Ltd.）持 ACRA Corporate Service Provider FA20200346、MOM Employment Agency Comprehensive EA20C0327、MAS Capital Markets Services CMS101702 三牌，可中文承办双 SPV 架构全链路：

国内端：境外投资备案 ODI 三件套（发改委 + 商务部 + SAFE 同步推进、4-8 周）； 新加坡端：Pte. Ltd. 注册 + 银行开户 + EP 申请 + 注册地址 + 公司秘书 + 年度合规； 跨境层：TP 三层文档（Master + Local + CbC 报告）+ 关联交易定价模型 + 中新 DTA 优惠申请文档； 长期合规：年度 ACRA + IRAS 申报 + 中国 SPV 年度审计 + 关联交易披露 + 资金回流方案设计 + 受益所有人证明维护。

双 SPV 架构咨询的标准节奏：第一次拉清业务结构 + 收入端 + 资金路径；第二次给出"国内留 / 新加坡留 / 两边并存"3 条路径的成本 + 时间表 + 税负对比；方案确认后启动 ODI + 新加坡注册 + 银行开户并行；运营第 1 年起每年 TP + DTA 抵免文档归档。

联系方式

• 在线提交业务画像：/contact
• 企业微信：扫描官网底部二维码（双 SPV 咨询请备注"双 SPV"）
• 电话：188 0110 4561

鱼尾狮出海持牌备查

• ACRA Corporate Service Provider · FA20200346（鱼尾狮出海）— ACRA Bizfile 公开可核
• MOM Employment Agency Comprehensive Licence · EA20C0327（鱼尾狮出海）— MOM Employment Agencies Directory 公开可核
• MAS Capital Markets Services Licence · CMS101702（联属安联资本 Anlian Capital Pte. Ltd.）— MAS Financial Institutions Directory 公开可核

引用来源：发改委《企业境外投资管理办法》11 号令（https://www.ndrc.gov.cn）、商务部《境外投资管理办法》3 号令（https://www.fdi.gov.cn）、SAFE《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（https://www.safe.gov.cn）、IRAS *Transfer Pricing Guidelines*（https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/specific-topics/transfer-pricing）、中国国家税务总局《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（http://www.chinatax.gov.cn）、OECD *BEPS Action 13 Transfer Pricing Documentation and Country-by-Country Reporting*、中新 DTA 2007 + 2009 议定书 Article 10 股息条款（https://www.iras.gov.sg/taxes/international-tax/list-of-dtas-limited-dtas-and-eoi-arrangements）、ACRA 公司注册指引（https://www.acra.gov.sg）、新加坡 *Income Tax Act 1947*（https://sso.agc.gov.sg/Act/ITA1947）。fact 截至 2026-05-16。