Web3 / 加密公司出海新加坡 · 2025-06 DTSP 新规之后还能做吗

# Web3 / 加密公司出海新加坡 · 2025-06 DTSP 新规之后 · 还能做吗？33 家持牌格局 + 6 类合规路径

鱼尾狮出海 · Insight · 2026-05-16 适用：中国 / 中资背景 Web3 / 加密 / 稳定币 / RWA / OTC / DeFi 项目的合规负责人 + 创始人 fact 截至 2026-05-16 · 引用源：MAS Payment Services Act 2019、Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA)、MAS Financial Institutions Directory (FID)、MAS Media Release on DTSP framework (2025-05-30)

一句话答案

新加坡 Web3 还能做、但 2025-06-30 DTSP 框架生效后、"在新加坡注册公司、服务全球客户"这条 2018-2024 流行的"轻牌"路径已经死了。 今天能合规活下去的只有两类：(a) 持牌、拿 DPT (PSA §6 数字代币支付服务) 或 DTSP (FSMA Part 9A 数字代币服务提供商) 牌、其中前者的全行业有效持牌数长期维持在 30 家上下；(b) 转赛道、把业务重新分类到 MPI / VCC 13X / IP holding 等不在 DTSP 覆盖范围内的形态。第三条"撤"，撤迪拜或香港，是行业 2024-Q4 起的实际选项、但走前要先理清 MAS 离境清算口径。

下面把 DPT / DTSP 区分、170 申请 30 撤回的来龙、6 类合规路径逐项拆开。

第一道认知 · DPT 与 DTSP 完全是两张牌

很多中文媒体把"DTSP"和"DPT"混为一谈、这是 2025 年 Web3 圈子最大的误区。 两张牌的法源不同、覆盖范围不同、申请门槛不同。必须分清楚才知道自己在哪条路上。

DPT (Digital Payment Token Service) 是 PSA 2019 §6(1) 列出的第 5 类支付服务、监管对象是"在新加坡境内向客户提供数字代币兑换、转移、托管或市场撮合的服务"。法源 + 实施细则集中在：PSA §2 (定义)、PSA §5-§6 (受规管活动)、MAS Notice PSN02 (AML/CFT)、MAS Notice PSN08 (DPT Services Risk Mitigation Measures)、MAS Notice PSN10 (Conduct)。DPT 持牌人按 PSA §6(4) 进一步分为 SPI / MPI 两档、月交易超 S$3M (单类) / S$6M (多类) 升 MPI。

DTSP (Digital Token Service Provider) 是 FSMA 2022 第 9A 部 (Part 9A)、§137-§145、于 2025-06-30 正式生效。覆盖对象是"在新加坡有营业地、但服务对象在新加坡境外"的数字代币服务提供者，这就是过去几年中国 / 全球加密项目把团队搬来新加坡、对海外用户运营的标准模式。DTSP 是"补漏"立法、堵的就是这个口子。

两者关键差异：DPT 监管"服务新加坡客户的代币业务"、DTSP 监管"在新加坡境内运营、服务境外客户的代币业务"。一家公司可能同时落入两张牌、也可能只落入一张。

DPT 的发牌口径自 2020-01-28 PSA 生效起、MAS 一直审批严格。MAS 媒体声明 + FID 的公开记录显示、过去 4 年实际批准的 DPT 持牌人长期维持在 30 家上下，这个数字是行业反复引用的"30 家持牌"事实、来源是 MAS Financial Institutions Directory 的实时查询、不是某一篇媒体报道的瞬时快照。截至 2026-05、行业内统计普遍引用"约 33 家持有 DPT"、但MAS 不发布"33 家"这个聚合数字。准确做法是逐家在 FID 输入公司名核验、本文不在文本里穷举名单、以免任何一笔牌照状态变更后误导读者。

公开自我披露持有 DPT 的代表性机构 (按业务类别归并、不构成完整名单):

• 全球 CEX：Coinbase Singapore Pte Ltd、OKX SG、Crypto.com、Bitstamp
• 托管 / OTC：Anchorage Digital Singapore、Hex Trust、Sygnum Singapore
• 稳定币 / 法币 ↔ 代币：Circle Internet Financial、StraitsX
• 传统金融机构延伸：DBS Vickers、HSBC、Standard Chartered Zodia (与 SC 合资)
• 资产管理 / 基金延伸：Matrixport、Independent Reserve Singapore

最终是否仍在持牌状态、以读者自查 MAS FID 为准。MAS FID 直链：https://eservices.mas.gov.sg/fid → Search → Service: Digital Payment Token Service。

第二道 · "170 申请、30 撤回、2 拒绝"是怎么来的

这组数字是 2022 起新加坡 Web3 流量从 PSA 第一波审批堆积下来的真实存量、不是 DTSP 新规之下的新数字。 它反映的是 2020-2024 期间 PSA 框架下 DPT 牌照申请的累计处理情况、不是 2025-06 后 DTSP 的处理。

来源：MAS 在 2022-2023 多次行业沟通会与议会答询中披露的累计数据、2024-Q4 后部分被媒体重新整理。大致拆解为：① 累计接收 DPT 申请约 170 件；② 主动撤回或申请人放弃约 30 件；③ MAS 正式拒绝约 2 件；④ 实际批准约 30 家、其余仍在排期或处于"In Review"。MAS 不发布 DPT 申请的实时排期数、所有"30 家持牌"或"33 家持牌"的数字、都要以 FID 公开查询为准。

DTSP 框架 (FSMA Part 9A) 生效后的实际情况：2025-06-30 起、原本走"在新加坡运营、服务海外用户、不申请 DPT"的项目被定性为"无牌经营 DTSP"。2025-Q3 起、MAS 接连发函要求此类机构限期 (通常 6 个月内) 申请 DTSP 或停止在新加坡的相关活动。实际批出的 DTSP 牌照数远少于 DPT：FSMA Part 9A 设置的实质条件比 DPT 更严：要求申请人证明"在新加坡有显著经济实质 + 高管常驻 + AML/CFT 系统本地化 + 客户资金 Safeguarding"。结果是中小项目大量退出、向迪拜 VARA / 香港 VATP / BVI / Cayman 转移。

罚则：无牌从事 DTSP 受 FSMA 2022 §137(1) 监管、违者最高罚 S$200,000 + 监禁 7 年 (个人) / S$1,000,000 (法人) + 持续违反每日加罚 S$50,000。这是 2024 年前 PSA 框架下"无牌静默运营"路径被彻底关闭的法源。

第三道 · 6 类合规路径决策树

Web3 / 加密项目在 2025-06 之后选哪条路、应当先按业务类型分类、不是按"想拿哪张牌"。 业务类型决定可走的牌照集合、不是反过来。

第一类 · 服务新加坡境内客户的代币业务 (交易所 / 钱包 / 兑换)：必走 DPT 持牌。无 DPT 不可对新加坡常住人口做营销 / 推广 / KYC 上线。申请周期 12-24 月、成本 S$1-3M (含法律 + 系统 + 资本)、AML/CFT 团队 + AMLCO + Compliance Officer + 1 名新加坡常驻董事是基本配置。

第二类 · 服务全球但在新加坡运营的代币业务：必走 DTSP 持牌。门槛与 DPT 相近、批出实际比 DPT 还少。MAS 倾向 only-allow 已在母国持牌的全球大型机构、不发新创小机构。

第三类 · 不做代币交易、但做法币跨境支付 + 商户收单：转 MPI 牌、PSA §6(4)(b)、不再触发 DTSP / DPT。适合做 Web2.5 / 稳定币法币通道但不直接经手代币撮合的项目。

第四类 · 数字资产管理 (Fund Manager)：走 VCC + 13X / 13O / 13U 联动。VCC 子基金可投数字资产、基金管理人持 CMS (Capital Markets Services) Fund Management License。这条路径下、"代币"是基金标的、不是服务对象、不在 DTSP 覆盖范围。适合 RWA / 加密对冲基金 / Crypto VC。

第五类 · 撤迪拜 VARA：VARA (Virtual Assets Regulatory Authority) 是迪拜 2022 起设立的专门虚拟资产监管机构、发 7 类牌 (交易、托管、转移、做市、咨询、代币发行、管理)。最低实缴 AED 1.5M-3.5M、年费 AED 100K-200K、申请周期 6-12 月、对中小项目相对友好。2024-Q4 起、新加坡撤离潮的主要落点。

第六类 · 撤香港 SFC VATP：SFC 在 2023-06 推出 VATP 制度 (SFO Cap. 571 Part V + AMLO)、要求虚拟资产交易平台持 1 号牌 (证券交易) + 7 号牌 (自动化交易服务) + VATP 牌。最低实缴 HK$5M (含 Liquid Capital HK$3M)、申请周期 12-24 月、目前持牌交易所数量个位数 (HashKey、OSL 等)。香港更适合走传统证券化 + RWA 上链路径、不适合纯去中心化项目。

第四道 · 中国背景项目的特殊考量

中国背景 (中资股东 / 中国创始团队 / 中国实际控制人) 的 Web3 项目在新加坡走 DPT / DTSP 申请、合规底盘比一般国际项目更复杂、不仅是 MAS 那一关、还有 PBOC 9-24 通告 + 国家网信办的境外影响。

PBOC 等 10 部门 2021-09-24 联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》(9-24 通告) 明确：境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务、同样属于非法金融活动。这意味着任何注册在新加坡 / 服务"VPN 翻墙的中国境内客户"的代币业务、可被中国境内司法管辖追究：主犯可能在境外被通缉、资金被冻结。

MAS 在审 DPT / DTSP 时、Beneficial Owner (BO) 申报与 Source of Wealth (SOW) 文档对中国 BO 的核验明显更严：要求提供 中国境内完税证明 + 银行流水 + 资产来源说明 + 外管局 ODI 文件 (如果资金来自中国境内合规出海)。如果 BO 资金来源是"个人持币"未经合规出海、几乎不可能通过 MAS 的 SOW 复核。

中国境内服务边界：DPT / DTSP 持牌人都必须在 KYC / 营销 / 网址访问层面做"中国境内客户排除"。这是 MAS 与 PBOC 监管协调的隐性要求、不写在 PSA / FSMA 文本里、但在 MAS 现场检查问卷与高管面谈环节会反复确认。

三类脱敏决策路径

鱼尾狮出海联属 Anlian Capital 持 MAS CMS101702、过去 24 个月经手 Web3 项目结构规划脱敏归纳为以下三种典型。

第一类：中型 CEX / 钱包项目、月活 10-50 万、有部分新加坡用户。建议路径 = 申请 DPT (主体)、同时确认是否触发 DTSP、AML/CFT 系统外包至本地 RegTech、配置 AMLCO + Local Director、申请周期估 18-30 月、总投入 S$2-4M。

第二类：小型 DeFi 协议 / NFT 平台、零散全球用户、新加坡无销售团队。建议路径 = 不走 DPT / DTSP、转向"产品在新加坡 + 运营在 BVI / Cayman"双层结构、或直接迁迪拜 VARA。新加坡仅保留 IP holding (Pte Ltd) + 13X 基金管理人 (如果有 token treasury)。

第三类：稳定币发行 / RWA 项目。优先考虑香港金管局 2024 起生效的《稳定币条例》或新加坡 MAS 2023-08 发布的稳定币监管框架 (MAS Stablecoin Regulatory Framework)。注意：MAS 稳定币框架对"单一货币挂钩稳定币 (SCS)"发牌人有 S$1M 实缴 + 100% 高质量储备资产要求。

红线清单

以下行为在新加坡 PSA / FSMA 或中国 9-24 通告下均构成违法、本文不提供任何"绕开"方案。

无牌从事 DPT：PSA §5 + §6、最高罚 S$125,000 + 监禁 3 年 (个人) / S$250,000 (法人) + 持续违反每日加罚。

无牌从事 DTSP：FSMA 2022 §137、最高罚 S$200,000 + 监禁 7 年 (个人) / S$1,000,000 (法人) + 每日加罚 S$50,000。

向中国境内居民提供代币交易 / 兑换服务：违反 9-24 通告 + 中国《刑法》第 225 条非法经营罪、境内主控人可被追刑、资金可被冻结。

虚假申报 BO / SOW：MAS 可撤牌 + 高管 5-10 年禁业 + 移民拒签 + 刑事追究。

客户资产混账：违反 PSN08 + PSN10、MAS 可撤牌 + 强制退还客户资金 + 公开通报。

未做 STR (可疑交易报告)：违反 CDSA + PSN02、单笔违规最高罚 S$100,000 + AMLCO 个人禁业。

操作清单

合规路径选型逐项核对：业务类型 (CEX / DeFi / 钱包 / 托管 / 发行 / RWA)；客户地理覆盖 (是否服务新加坡 / 中国 / 美 / 欧)；现持牌情况；资金来源合规链；高管金融背景；可承受申请周期 (12-30 月) 与成本 (S$1-4M)；备选司法管辖 (迪拜 / 香港 / BVI)。

MAS DPT / DTSP 审批节奏 + FSMA Part 9A 实施细则持续更新；本文以 2026-05-16 公开规则为准；牌照申请前 60 天与持牌律所 + Compliance 顾问复核 MAS 最新通告。

鱼尾狮出海持牌备查

• ACRA Corporate Service Provider · FA20200346（鱼尾狮出海）— ACRA Bizfile 公开可核
• MOM Employment Agency Comprehensive Licence · EA20C0327（鱼尾狮出海）— MOM Employment Agencies Directory 公开可核
• MAS Capital Markets Services Licence · CMS101702（联属安联资本 Anlian Capital）— MAS Financial Institutions Directory 公开可核

MAS 为 PSA / FSMA / VCC / 稳定币 / DPT / DTSP 法定主管机关、不属 ACRA / MOM。香港 SFC + HKMA + 海关分别监管 VATP / SVF + 稳定币 / MSO。迪拜 VARA 为虚拟资产专门机构、独立于 DFSA。

Sources

1. MAS – Payment Services Act 2019 (法源全文): https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019
2. MAS – Financial Services and Markets Act 2022 (DTSP Part 9A 法源): https://sso.agc.gov.sg/Act/FSMA2022
3. MAS – Financial Institutions Directory (持牌人核验): https://eservices.mas.gov.sg/fid
4. MAS Notice PSN02 – AML/CFT for Payment Services Holders: https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-psn02
5. MAS Notice PSN08 – Risk Mitigation Measures for DPT Services: https://www.mas.gov.sg/regulation/notices
6. MAS Media Release – DTSP framework commencement (2025-05-30): https://www.mas.gov.sg/news/media-releases
7. MAS – Stablecoin Regulatory Framework: https://www.mas.gov.sg/regulation/payment-services
8. PBOC 等十部委 – 关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知 (2021-09-24): http://www.pbc.gov.cn
9. 香港证监会 (SFC) – VATP Licensing Regime: https://www.sfc.hk
10. 香港金管局 – Stablecoins Ordinance Cap. 660: https://www.hkma.gov.hk
11. 迪拜 VARA – Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023: https://www.vara.ae