中国人在新加坡设信托可以吗、要不要披露?2026 BO + CRS + SSP 三重监管下的合规边界
中国人在新加坡设信托完全合法、新加坡至今没有"公开 BO 登记册"这种把受益人姓名挂上网的制度;但 2024-10-01 起 13O / 13U 申请把信托设立人 / 受益人都拉进 SSP 背景筛查、CRS 每年把信托银行账户余额报送中国税务总局、个保法 PDPA 不构成对国际税务情报交换的阻挡。 三道闸门同时收紧之后,"用信托做隐身工具"的旧逻辑不再成立…
# 中国人在新加坡设信托可以吗、要不要披露?2026 BO + CRS + SSP 三重监管下的合规边界
鱼尾狮出海 · Insight · 2026-05-16 适用:考虑在新加坡设立家族信托、关注受益人披露与跨境情报交换边界的中国高净值家庭、家办客户、跨境税务顾问 fact 截至 2026-05-16 · 引用源:MAS 2024-10 SSP 通告、IRAS Common Reporting Standard、ACRA Register of Registrable Controllers、PDPC 个保法 PDPA、Trustees Act 1967
一句话答案 · 三重监管把"匿名信托"路径关掉了、但合规信托仍然好用
中国人在新加坡设信托完全合法、新加坡至今没有"公开 BO 登记册"这种把受益人姓名挂上网的制度;但 2024-10-01 起 13O / 13U 申请把信托设立人 / 受益人都拉进 SSP 背景筛查、CRS 每年把信托银行账户余额报送中国税务总局、个保法 PDPA 不构成对国际税务情报交换的阻挡。 三道闸门同时收紧之后,"用信托做隐身工具"的旧逻辑不再成立;但合规信托在受益人结构隔离、家族财富传承、与 13O / 13U 联动方面仍是高净值家庭最值得用的工具。
| 监管层 | 披露对象 | 公开/不公开 | 中国可见度 |
|---|---|---|---|
| ACRA Register of Registrable Controllers | 新加坡公司的 BO(≥ 25% 股权或控制权) | 不公开、ACRA 持有 | 中国监管不直接可见 |
| 新加坡信托 | 设立人 / 受托人 / 受益人 / 保护人 | 不公开、受托人自行登记 | 不直接可见 |
| MAS SSP 通告(2024-10) | 13O / 13U 申请人 + 关联方 + 信托设立人 | MAS 内部审查 | MAS 复核但不外发 |
| CRS 自动交换 | 受托人申报的信托银行账户:受益人姓名 + 余额 + 收入 | 中国税务总局每年 9 月收到 | 中国 100% 可见 |
| 中新 DTA 情报交换条款 | 应中方个案请求的信息交换 | 个案触发 | 中国按申请可见 |
| 中国《反洗钱法》 + 居民海外账户申报 | 中国税务居民的海外金融账户 | 个税申报与稽查触发 | 中国按身份可见 |
中国人在新加坡设信托是否合法 · 设立人 / 受托人 / 受益人三角主体
新加坡 Trustees Act 1967 不限制设立人国籍;中国居民可作为设立人、把境外合法资产装入新加坡信托。 但要满足两条前提:① 装入信托的资产必须有合规来源(已完税、SAFE 项下合规出境或境外赚取);② 设立人本人若是中国税务居民,将装入信托的资产仍可能在中国《个人所得税法》视为应税安排,需要按中国规则申报。
新加坡信托的标准结构包含四角色:
- 设立人 Settlor:把资产装入信托的人,实务里多是家族中的财富创造方;
- 受托人 Trustee:持有并按信托契约管理信托资产的法律主体,须为新加坡持牌信托公司或受 MAS 监管的金融机构;
- 受益人 Beneficiary:可享受信托收益或本金的人,常见配置是"设立人本人 + 配偶 + 直系子女 + 慈善";
- 保护人 Protector(可选):对受托人有否决权或更换权的第三方,常见由信托律师或家族世交担任。
中国法律没有禁止中国居民在境外设立信托;但中国《个人所得税法》及其实施条例下,中国税务居民对境外信托的"可获取经济利益"在受益时点要按中国规则申报个税,《境外所得申报》也覆盖来自境外信托的分配。换句话说:信托的法律结构在新加坡合法,并不等于中国税务申报可以省略。
信托 BO 披露的双轨 · ACRA 公司 vs 新加坡信托
新加坡公司有 ACRA Register of Registrable Controllers (RoRC) 制度、要求 ≥ 25% 股权或控制权人登记 BO;但新加坡信托没有对外公开的 BO 登记册,受托人按 Trustees Act 内部保管设立人 / 受益人信息。 这条是"新加坡信托保密性强"的法律基础,但 2024-10 SSP 通告之后,这条保密性在 13O / 13U 申请通道上已经被穿透。
具体到三种实体:
- 新加坡有限公司 Pte. Ltd.:BO 必须按 ACRA RoRC 登记、信息向 ACRA 报送(不上公示页、但执法机关、税务局、合作金融机构 KYC 时可调阅);
- 新加坡 VCC(可变资本公司):BO 必须按 ACRA RoRC 登记、规则与 Pte. Ltd. 相同;
- 新加坡信托:受托人按 Trustees Act 内部保管 Settlor / Beneficiary / Protector 名册,信息不送 ACRA、不上公示,但受托人在金融机构开户时须按 MAS Notice 626 KYC 完整披露。
需要避坑:很多中国客户把"新加坡信托不公开 BO"误读成"新加坡信托完全匿名",这是 2018 年以前的认知。今天的现实是:受托人是 MAS 监管金融机构、银行开户必须做 KYC、CRS 报送范围包括信托账户、SSP 背景筛查覆盖设立人。匿名性已经只在"对中国民事执行的隔离"这一层有效。
2024-10 SSP 通告 · 信托设立人 / 受益人都进 MAS 复核
2024-10-01 起、13O / 13U 申请必须附 MAS 指定 Screening Service Provider (SSP) 背景筛查报告,并由 MAS 对申请人 / 关联方 / 信托设立人 / 主要受益人做 primary source of wealth 复核。 这条把"先把资产装信托、再用信托名义申 13O / 13U"的旧路径关掉,因为 MAS 现在直接穿透到信托设立人本人的资金来源。
SSP 复核的 4 个维度:
- 身份核实:申请人 / 配偶 / 主要受益人、护照 + 签证 + 历史居住地 + 国别风险评分;
- 资金来源 SoW:第一笔本金的产生来源、对应税单 + 工商档案 + 银行流水的逐年衔接;
- 关联方涉敏检索:与申请人有控制 / 共同投资 / 家族关系的关联方在制裁名单 / PEP 名单 / 负面舆情上的检索;
- 信托结构合理性:设立信托的商业目的、受益人配置的合理性、是否有规避特定司法辖区税务的嫌疑。
实务后果:申请人若把家族财富刚刚通过信托做了一次"穿透不清"的重组(例如把多家公司股权打包装入信托、但说不清每一笔的初始本金),SSP 会触发"高复核"标签、申请审批时间从平均 4-6 个月延到 8-12 个月、申请被否的几率增加。建议在装信托之前完成 SoW 报告,把每一笔资金的来源链条整理清楚。
CRS 自动交换 · 中国税务总局每年看到信托账户
新加坡与中国都是 CRS 签约国、双方每年 9 月通过国际税务情报通道自动交换金融账户信息,新加坡信托的银行账户在 CRS 范围内。 受托人 / 信托公司作为账户持有方、须按 IRAS CRS 实施细则向 IRAS 报送,IRAS 再按 OECD 框架把数据送给中国税务总局。
CRS 报送的信托账户具体内容:
- 账户持有人:受托人公司名称(不是信托名义);
- 受控人 Controlling Person:信托设立人 + 主要受益人 + 保护人(按 OECD 解释通则、信托被认定为 NFE 的须报受控人;信托被认定为金融机构的须报"账户持有人");
- 账户余额:日历年末的金融账户余额;
- 当年收入:分红、利息、卖出收益、保险金等流水。
中国税务总局收到 CRS 数据后的常见动作:① 与申报人本人在中国的个税申报数据比对;② 对未申报境外所得的中国税务居民启动稽查;③ 对存在重大差异的样本展开调查。换言之:信托账户的"对中国不可见"在 2018 CRS 落入实施后已经不再成立。
信托 + 13O 联动架构 · 4 角色合规要求
信托做隔离、13O / 13U 做税务豁免、SFO 做投资管理;三层叠在一起的标准做法是"信托持有 SFO + SFO 做基金管理人 + 基金享 13O / 13U 0% 税"。 这一架构的合规边界由 4 个角色的资质 + MAS 多通道复核共同决定。
四角色各自的合规要求:
| 角色 | 身份选择 | 关键合规 |
|---|---|---|
| Settlor 设立人 | 个人(设立时为非新加坡税务居民、避免新加坡反追溯) | 在中国 SAFE 合规出境、自付完税 |
| Trustee 受托人 | 新加坡持牌信托公司 / MAS 监管金融机构 | 受 Trustees Act + MAS Notice 626 KYC |
| Beneficiary 受益人 | 设立人本人 + 配偶 + 直系子女 + 慈善 | 受 CRS 报送范围、按受益时点中国 / 新加坡两地申报 |
| Protector 保护人 | 信托律师 / 家族世交、独立第三方 | 不持有受益权、但有受托人否决 / 更换权 |
实务做法:① 信托名下持有 SFO 公司股权(100%);② SFO 公司向 MAS 申请 13O / 13U;③ SFO 雇佣 IP 团队、投资 Designated Investments;④ SFO 内的基金收益按 13O / 13U 在新加坡享 0% 税;⑤ 信托对受益人分配时,按受益人税务居民身份在所在地申报。
需要避坑:信托设立后再申 13O / 13U、申请文件里要清楚标注 SFO 的实益所有人 (Ultimate Beneficial Owner) 是信托的设立人 + 主要受益人。MAS 不接受"信托是受益人、所以无 UBO"的说法。
PDPA 与国际情报交换的边界 · 个保法不挡 CRS
新加坡个保法 PDPA 保护个人数据不被未经授权的商业用途使用;但 PDPA 第 4(6) 条明确,个人数据为遵循新加坡其他法律或国际条约义务而处理时不受 PDPA 限制。 这意味着 CRS 报送、MAS SSP 复核、ACRA RoRC 登记、应中方请求的 DTA 情报交换都不受 PDPA 阻挡。
中国家族常见的 3 种误解:
- 误解 1:信托"私密"等于受托人不能向 IRAS 报 CRS。 实际上 IRAS CRS 实施细则给受托人的报送义务是法定义务、PDPA 不构成豁免依据。
- 误解 2:把信托资产存在新加坡银行就能避开中国监管。 中国《反洗钱法》对中国居民海外金融账户有申报义务、CRS 反向交换让"避开"变成"延迟暴露"。
- 误解 3:信托设立人换非中国国籍即可隔离 CRS。 CRS 按"税务居民身份"判定、不按国籍;只要设立人在中国实际居住或有住所、仍可能被中国判为税务居民。
PDPA 真正能保护的是:信托内部文件不能被无关第三方调取、受托人不能未经授权把客户信息卖给市场。但与监管 / 税务 / 司法机关的合规交互、PDPA 不构成阻挡。
红线 · 信托做"隐身工具"为什么 2026 不再可行
2026 的合规现实是:BO 登记 + CRS 自动交换 + SSP 背景筛查 + DTA 情报交换四条线并行,"匿名信托"路径在制度层面已经不存在;继续把信托当隐身工具的家庭,三年内被中国税务总局追加申报或调查的概率非常高。 信托的真正用法已经从"隐藏"转向"结构化"。
合规信托在 2026 的正确用法:
- 受益人结构隔离:把家族成员从单一控制人结构里分离开、降低单一意外(离婚 / 债务 / 诉讼)对家族财富的冲击;
- 跨代传承:把财富按时间分配(如子女 25 岁本金 30%、35 岁 50%、45 岁全部),用契约约束代际消耗;
- 慈善捐赠:嵌入慈善目的层、用合规方式把家族财富部分转为公益、获得税务与品牌双重价值;
- 与 13O / 13U 联动:信托持 SFO + SFO 享 0% 税 + 受益人按所在地申报,是合法且公开可解释的 2026 标准结构。
红线 3 条:① 不要把"无法解释来源"的资金装信托;② 不要试图通过信托规避中国税务居民身份的全球收入申报义务;③ 不要相信"PDPA 让中国看不到"这种说法。
我们能做什么
鱼尾狮出海持牌团队 + 联属安联资本(Anlian Capital Pte. Ltd.)持 ACRA CSP(FA20200346)+ MOM EA Comprehensive(EA20C0327)+ MAS CMS(CMS101702)三牌、可中文承办信托结构设计 + SFO 注册 + 13O / 13U 申请 + 持续年度合规。
信托 + 13O / 13U 联动咨询的标准节奏:
- 第一次咨询:家族画像 + 现有资产分布 + 受益人结构需求 + 中国税务申报现状评估;
- 第二次咨询:给出"信托 + SFO + 13O / 13U"或"信托 + VCC 子基金"两套架构、对比合规成本与传承灵活性;
- 方案启动:信托契约起草(与新加坡持牌信托公司协作)+ SFO 注册 + SoW 报告 + 13O / 13U 申请并行;
- 持续合规:CRS 报送配合、年度信托管理报告、MAS / IRAS 13O / 13U 财年末报告、中国受益人个税申报衔接。
我们不在公开文章里挂信托设立报价:每个家族的资产结构、受益人配置、税务居民身份组合都不同、不是标准化产品。任何声称"信托一定让中国看不到"或"信托可以替代中国税务申报"的话术都是不合规的简化。
联系方式
- 在线提交家族画像:/contact
- 企业微信:扫描官网底部二维码(备注"信托结构")
- 电话:188 0110 4561(中国 / 新加坡双向可达)
鱼尾狮出海持牌备查
- ACRA Corporate Service Provider · FA20200346(鱼尾狮出海)— ACRA Bizfile 公开可核
- MOM Employment Agency Comprehensive Licence · EA20C0327(鱼尾狮出海)— MOM Employment Agencies Directory 公开可核
- MAS Capital Markets Services Licence · CMS101702(联属安联资本 Anlian Capital Pte. Ltd.)— MAS Financial Institutions Directory 公开可核
引用来源
- MAS Notice on Screening of Applicants(2024-10 SSP 通告):https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-on-screening-of-applicants
- IRAS Common Reporting Standard CRS:https://www.iras.gov.sg/taxes/international-tax/common-reporting-standard-(crs)
- ACRA Register of Registrable Controllers RoRC:https://www.acra.gov.sg
- PDPC Personal Data Protection Act PDPA:https://www.pdpc.gov.sg
- Trustees Act 1967(新加坡信托主法):https://sso.agc.gov.sg/Act/TA1967
- 中国《个人所得税法》境外所得申报:http://www.chinatax.gov.cn

